2020年6月10日，财政部公布《会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）》。一旦文件该文件定稿公布正式实施，全国9,000多家会计师事务所、40万注册会计师行业从业人员的命运将被改变，我们一起来看看文件的重点。

文件重点

1、文件第二条明确要和财政部、证监会之后要出台的备案管理规定相衔接（7月24日已出台）。因此这个文件明确的分级结果，很大可能要和之后推出的备案管理规定保持一致。

2、全国9000多家会计师事务所将被划分为A+、A、B、C、D五个类别，A+类需要得分95分以上（满分110分），A类得分85分以上。只有A+、A类才具备承接上市公司相关业务的能力，只有A+类具备承接大型金融机构、中央企业集团公司审计业务的能力。

注册会计师的审计鉴证业务将进一步向头部知名品牌会计师事务所集中，一些中小会计师事务所想借修改后的《证券法》参与证券服务业务的愿望彻底被击碎！

3、根据该征求意见稿，今后会计师事务所被监管部门行政处罚一次减3分，比之前的“两年两单”限制实际放宽了。

正式文件一旦生效，瑞华、正中珠江等个别会计师事务所可能没有翻身机会了，文件第十六条安排的明明白白。

不过，这个文件现在只是征求意见，部分条款还有改变的可能，让我们拭目以待！

各省、自治区、直辖市财政厅（局）、深圳市财政局，有关会计师事务所：

为促进提升会计师事务所审计质量，树立质量发展导向，我们起草了《会计师事务所质量评估和分级分类办法(征求意见稿）》及相应指标与标准。现征求你们意见，请于2020年7月10日前将意见以书面和电子邮件形式反馈我司。

感谢对注册会计师行业管理工作的支持！

联系人：  财政部会计司注册会计师处  薛杰  杨国俊

联系电话：010-68553012   010-68552532

传真：    010-68552535

通讯地址：北京市西城区三里河南三巷3号  100820

电子邮箱：xuejie@mof.gov.cn

财政部会计司  

2020年6月10日

附件1：

会计师事务所质量评估和分级分类办法

（征求意见稿）

第 一 章 总则

第 一 条　为提升会计师事务所审计质量，树立质量发展导向，发挥注册会计师行业鉴证和服务功能，根据《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第89号，2019年1月2日财政部令第97号修改）等有关规定，制定本办法。

第二条　开展会计师事务所质量评估和分级分类，同会计师事务所从事证券服务业务备案管理相衔接，为提高审计质量提供保障。

第三条　财政部对会计师事务所执业能力、业务规模、人力资源构成情况、内部管理情况、运行情况、信息化建设水平与安全水平、接受监管有关情况进行评估，根据评估结果对会计师事务所进行分级分类。

会计师事务所分级分类从高到低依次为A+、A、B、C、D五类。

第四条　财政部组织对从事证券服务业务、大中型金融机构审计业务、中央企业集团公司审计业务的会计师事务所进行质量评估和分级分类。

上述范围内的会计师事务所自愿申请参加质量评估和分级分类工作。

第五条　财政部组织专家团队实施质量评估和分级分类工作。专家团队以从财政部专家库中随机抽取等方式产生。

第二章  评估内容

第六条　会计师事务所质量评估和分级分类按照《会计师事务所质量评估和分级分类指标与标准》（见附件）进行，主要包括评分项、加分项、减分项等内容。

会计师事务所评估得分=评分项得分+加分项得分-减分项扣分。

第七条　评分项主要包括以下内容:

（一）会计师事务所业务及人员规模情况（20分）。包括会计师事务所合伙人、注册会计师人数情况；会计师事务所评估期内年均审计业务收入、年均综合业务收入（包含审计和非审计业务收入）规模等。

（二）专业胜任能力情况（20分）。包括会计师事务所从事上市公司等证券服务业务客户、大中型金融机构、中央企业所属二级以上单位财务报表审计经历；具有会计相关专业硕士以上学历的注册会计师人数；全国高端会计人才、财政部会计审计领域咨询专家情况等。

（三）实质性一体化管理情况（25分）。包括会计师事务所在人事、财务、业务等方面实质性统一管理情况。

（四）质量控制情况（15分）。包括会计师事务所统一的风险管理与质量控制体系建设情况；首席合伙人、质量控制主管合伙人、审计业务主管合伙人、项目合伙人等权责落实情况；执业责任内部落实情况等。

（五）持续稳健运行情况（15分）。包括会计师事务所是否保持相对稳定和较好的品牌意识；审计项目资源投入与客户规模匹配情况；风险承担能力情况等。

（六）信息安全情况（5分）。包括会计师事务所在信息安全、工作底稿数据保护等方面采取的措施；在国际网络中保持独立性情况等。

第八条  参加评估的会计师事务所存在以下情形的，给予相应加分，共计最多加10分：

（一）会计师事务所党组织健全，党员模范带头作用发挥突出，评估期内被省级以上注册会计师协会行业党委评为先进基层党组织等的，最多加3分；

（二）具备较为先进的信息技术服务能力的，最多加3分；

（三）具备较强国际服务能力的，加2分；

（四）评估期内对会计审计准则建设有贡献，承担财政部、证监会、国资委、银保监会工作任务，获得行业主管部门表彰的，最多加2分。

第九条  参加评估的会计师事务所评估期内存在以下情形的，给予相应减分，共计最多减20分：

（一）会计师事务所因执业行为违法违规受到行政处罚、行业惩戒、行政监管处理等处罚处理。

1.受到行政处罚的,一次减3分;

2.受到行业协会公开谴责的，一次减1分；

3.被采取出具警示函、责令公开说明行政监管处理措施的，一次减0.5分。

（二）注册会计师因执业行为违法违规受到刑事处罚、行政处罚、行业惩戒、行政监管处理等处罚处理。

1.受到刑事处罚的,一次减4分/人；

2.受到行政处罚的,一次减0.5分/人；

3.受到行业协会公开谴责的，一次减0.5分/人；

4.被采取出具警示函、责令公开说明行政监管处理措施的，一次减0.2分/人。

因同一个审计项目，会计师事务所和注册会计师均受到处罚处理的，按照最 高减分值减分，不重复减分；因同一个审计项目，会计师事务所受到多项处罚处理的，按照最 高减分值减分，不重复减分；因同一个审计项目，注册会计师受到多项处罚处理的，按照最 高减分值减分，不重复减分。行政处罚、行业协会公开谴责两类共计最多减5分；行政监管处理累计最多减3分。

（三）会计师事务所存在其他管理问题。

1.存在分所“两块牌子”情形的，每个减3分；

2.存在合伙人评估期内某一年度在境内居留未满6个月的（外派、对境外分支机构进行必要管理的除外），每人减1分，累计最多减3分；

3.存在注册会计师挂靠的，每人减0.5分，累计最多减3分。

第三章　类别划分

第十条  会计师事务所类别划分如下：

A类会计师事务所评估得分应在85分以上，专业人才规模较为雄厚，风险承担能力较强，质量管理体系健全，具备较强的专业胜任能力。一般具有承担上市公司、中型金融机构、中央企业所属二级单位审计业务的能力。其中，A+类会计师事务所评估得分应在95分以上，一般具备较强国际服务能力，具有承担上市公司、大型金融机构、中央企业集团公司等企业审计业务的能力。

B类会计师事务所评估得分应在75分以上，具有一定规模和相应的风险承担能力，建立了相应质量管理体系，具备一定的专业胜任能力，一般具有承担新三板等非上市公司类证券服务业务、非公众利益实体审计业务的能力。

C类会计师事务所评估得分应在60分以上，规模较小，具有一定的风险承担能力，质量管理体系尚不健全完善，一般具有承担某些专项审计业务的能力。

D类会计师事务所，是指评估得分60分以下的会计师事务所。

会计师事务所发生重大审计失败案件，受到行政处罚并造成严重社会影响的，不得被评为A类或A+类。

第十一条  会计师事务所类别划分结果在财政部网站公示。公示期为5个工作日，接受社会公众监督。公示期间存在异议的，财政部组织调查核实，确定最终评估类别后进行公告。

第四章   组织实施

第十二条  会计师事务所质量评估和分级分类每年组织一次，评估期为此前三个公历年度。

第十三条  会计师事务所质量评估和分级分类运用日常行业管理信息，采取定量与定性结合、专项评估与日常监管结合的方式进行。财政部组织专家团队进行质量评估和分级分类评估工作。评估采取书面评估与现场评估相结合的方式。评估过程中听取有关企业监管部门、地方财政部门及会计师事务所同业意见。

第十四条  根据评估等情况，结合相关单位意见，形成对会计师事务所的评估分值，并相应确定会计师事务所的评估类别。

第十五条  参加评估的会计师事务所应当配合做好以下工作：

（一）及时、准确、完整提交评估所需资料，于开展评估工作年度的5月31日前，将有关材料的纸质版和电子版报送财政部会计司（电子版通过财政会计行业管理系统报送），会计师事务所主要负责人对材料的真实性和完整性负责；

（二）为评估人员现场了解情况提供必要的条件；

（三）确定联络人员；

（四）如实回答评估人员的询问，准时参加评估人员召集的会议，及时进行意见反馈；

（五）配合做好评估其他相关工作。

第十六条  会计师事务所发生以下情形的，财政部给予特别关注，认为足以导致分级分类结果调整的，组织专家团队评估并及时调整会计师事务所评估类别：

（一）人员发生较大变动，如三分之一以上合伙人、三分之一以上管理委员会或类似机构成员、三分之一以上注册会计师发生变动；

（二）合并质量评级低于本所的其他会计师事务所；

（三）分所增加或减少五分之一以上；

（四）年度审计收入下降三分之一以上；

（五）发生重大审计失败案件，被依法依规追究责任，造成严重市场影响；

（六）发生重大信息安全案件；

（七）有迹象表明存在系统性风险。

第十七条　评估专家应当符合下列条件：

（一）坚持原则，保持独立、客观、公正、廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；

（二）熟悉会计师事务所业务及有关的法律、行政法规和规章；

（三）没有违法违纪记录；

（四）财政部认为需要符合的其他条件。

第十八条　评估专家有下列情形之一的，按照相关规定处理：

（一）违法违纪；

（二）违反评估工作纪律；

（三）违反独立性、客观性、公正性；

（四）未勤勉尽职。

第十九条  评估工作人员应当忠于职守、公正廉洁。评估工作人员在评估过程中，滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，按照公务员法等国家有关规定追究相应责任。

第五章  分级分类结果使用

第二十条  会计师事务所分类结果作为省级财政部门审批会计师事务所分所的参考依据。

第二十一条  监管部门配置监管资源、确定检查频次等，应当参考会计师事务所质量评估和分级分类结果。

第二十二条  企业选聘会计师事务所，应当参考运用会计师事务所质量评估和分级分类情况。

第六章  附则

第二十三条  如无特别说明，本办法所列“以上”均包含本数或本级，所列“以下”均不包含本数或本级；所称“会计师事务所”包含总所和各分所。

第二十四条  本办法由财政部负责解释。

第二十五条  本办法自发布之日起施行。

附件2：会计师事务所质量评估和分级分类指标与标准

免责声明：感谢作者辛勤的创作，版权归作者所有。

深圳堂堂会计师事务所发文

反 对 财 政 部 《评 估 分 级 办 法》

来源：深圳堂堂会计师事务所官网

深圳堂堂会计师事务所 关于对财政部会计司《会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）》的意见

财政部会计司：

贵司6月10日发布了《关于征求<会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）>意见的函》（以下简称“评估分级办法”）。深圳堂堂会计师事务所和中国注册会计师吴育堂认为，贵司为提升会计师事务所审计质量，树立质量发展导向，同会计师事务所从事证券服务业务备案管理相衔接，制定《评估分级办法》，初衷是好的。但是通过制定《评估分级办法》，歧视、阻挠、限制中小会计师事务所从事证券服务业务的行政行为明显不妥。我们认为，《评估分级办法》从法理上不符合《宪法》、《民法典》、《证券法》、《注册会计师》等法律要求，不符合“放管服”“注册制”“备案制”的改革要求，不符合“简政放权、加强事中事后监管”的改革思路，以行业测评搞新的行业垄断不符合广大会计师事务所和注册会计师的期望，更不能代表广大会计师事务所和注册会计师的根本利益。 

因此，深圳堂堂会计师事务所及注册会计师吴育堂认为，《评估分级办法》明显违反《宪法》《民法典》《证券法》《注册会计师法》等法律要求。特提出如下具体意见：

1、《宪法》规定：凡具有中华人民共和国国籍的人都是中华人民共和国公民。中华人民共和国公民在法律面前一律平等。国家尊重和保障人权。任何公民享有宪法和法律规定的权利。中国注册会计师也是中华人民共和国公民，《评估分级办法》将会计师事务所和中国注册会计师划分为五类（A+、A、B、C、D），也即划分为五个等级，没有体现“法律面前一律平等，尊重和保障人权”的法制精神，通过不合理的评估分级，歧视、限制、阻挠B、C、D级会计师事务所和此等级的中国注册会计师依法从事证券服务业务的权利不符合《宪法》的要求。

《宪法》还规定：国家培养为社会主义服务的各种专业人才，扩大知识分子的队伍，创造条件，充分发挥他们在社会主义现代化建设中的作用。《评估分级办法》通过不合理的评估分级，歧视、限制、阻挠B、C、D级会计师事务所以及在B、C、D级会计师事务所执业的中国注册会计师这类国家高素质专业人才充分发挥他们在社会主义现代化建设中的作用。

我们认为，《评估分级办法》制定不符合《宪法》的要求。

2、《民法典》规定：民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。民事主体在民事活动中的法律地位一律平等。民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。

《评估分级办法》通过不合理的评估分级，将会计师事务所和中国注册会计师划分为五个等级，没有体现“平等主体的自然人、法人”的法制精神，没有体现“民事主体在民事活动中的法律地位一律平等”的法制精神，歧视、限制、阻挠B、C、D级会计师事务所和处在此等级的中国注册会计师依据《证券法》、《注册会计师法》从事证券服务业务的权利不符合《民法典》的要求。

《评估分级办法》 还规定监管部门配置监管资源、确定检查频次等，应当参考会计师事务所质量评估和分级分类结果。其目的是对B、C、D级会计师事务所加强配置监管资源、加大确定检查频次，更是没有兼顾公平、公正的法制精神。

《评估分级办法》 还规定企业选聘会计师事务所，应当参考运用会计师事务所质量评估和分级分类情况。此条款明显违背“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”的法制精神，将《评估分级办法》不合理的分级分类结果强加给企业和会计师事务所，使其做出违背自愿、公平、诚信原则的民事活动。

我们认为，《评估分级办法》制定不符合《民法典》的要求。

3、《证券法》规定：会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，依法可以按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。    《证券法》中的会计师事务所应该是指所有的、由注册会计师组建的、取得会计师事务所执业证书的会计师事务所，均可以按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。《证券法》并没有指定A+或A级的会计师事务所才能为证券的交易及相关活动提供服务。律师事务所证券期货业务资格早已放开多年，司法部也从未对律师事务所进行A+、A、B、C、D级的评估分级，资产评估、资信评级等机构也没有A+、A、B、C、D的评估分级要求。

财政部会计司制定《评估分级办法》，我们不禁想问：为什么会计师事务所就非要做A+、A、B、C、D的评估分级？为什么只允许A+、A级的会计师事务所从事证券服务业务？为什么不允许B、C、D级的会计师事务所从事证券服务业务？难道B、C、D级的会计师事务所的注册会计师不是财政部批准执业的中国注册会计师吗？他们不是《证券法》《注册会计师法》中指的注册会计师和会计师事务所吗？

我们认为，《评估分级办法》制定不符合《证券法》的要求。

4、《注册会计师法》规定：注册会计师是依法取得注册会计师证书并接受委托从事审计和会计咨询、会计服务业务的执业人员。会计师事务所是依法设立并承办注册会计师业务的机构。注册会计师执行业务，应当加入会计师事务所。注册会计师和会计师事务所执行业务，必须遵守法律、行政法规。注册会计师和会计师事务所依法独立、公正执行业务，受法律保护。

《评估分级办法》将会计师事务所和中国注册会计师划分为A+、A、B、C、D五个等级，难道《注册会计师法》里的中国注册会计师和会计师事务所是不平等的民事主体吗？一定要分为三、六、九等会计师事务所和注册会计师吗？注册会计师依法承办的审计业务范围不一样吗？为什么A+和A级的注册会计师和会计师事务所可以执行证券服务业务，而B、C、D级的注册会计师和会计师事务所不可以执行证券服务业务呢？是为了假借质量导向之名变相设定行政许可继续推行行业垄断吗？《评估分级办法》代表的究竟是少数注册会计师和会计师事务所的既得利益还是代表广大注册会计师和会计师事务所的根本利益？

我们认为，《评估分级办法》的制定不符合《注册会计师法》的要求。

习近平总书记关于《加快建设社会主义法治国家》中明确指出：要以建设法治政府为目标，建立行政机关内部重大决策合法性审查机制,积极推行政府法律顾问制度，推进机构、职能、权限、程序、责任法定化，推进各级政府事权规范化、法律化。要全面推进政务公开，强化对行政权力的制约和监督，建立权责统一、权威高效的依法行政体制。要最 大限度减少政府对微观事务的管理。财政部会计司作为全国会计工作行政主管部门，其行政行为必须是依法行政、合法行政。出台、制定相关行业管理条规，必须在法律法规授权框架下进行。试问：《证券法》有无授权财政部会计司制定《评估分级办法》？谁授权将《评估分级办法》与证券业务挂钩？《评估分级办法》有无经过行政机关内部合法性审查？是否符合习总书记建设社会主义法治国家讲话精神？静待财政部会计司给全中国会计师事务所和注册会计师一个答复。

                                 深圳堂堂会计师事务所

                                                                      中国注册会计师吴育堂

                                                                        二〇二〇年六月二十日

一旦文件该文件定稿公布，注册会计师的审计鉴证业务将进一步向头部知名品牌会计师事务所集中，一些中小会计师事务所想借修改后的《证券法》参与证券服务业务的愿望彻底被击碎！

对这个文件的出台，你有什么看法吗？欢迎留言讨论。