江苏省注册会计师协会

关于会计师事务所从事高新技术企业认定专项审计的风险提示函

发布日期：2021-05-13  发稿人：江苏省注册会计师协会

苏会协函〔2021〕9号

全省各会计师事务所：

　　近年来，科技、审计等部门在开展高新技术企业认定审核、高新技术企业专项扶持资金核查过程中，发现并通报了部分会计师事务所从事高新技术企业认定专项审计业务中存在申报材料造假、真实性存疑、数据偏差过大等情况。鉴此，为提高会计师事务所从事高新技术企业认定专项审计质量，防范可能存在的业务风险，江苏省注册会计师协会组织行业专家专题研究，现作出如下提示：

　　《高新技术企业认定专项审计指引》第 一章《总则》中，对注册会计师提出以下职业道德要求：注册会计师执行高新技术企业认定专项审计业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。注册会计师职业道德规范也要求“注册会计师在执行业务时，应当妥善规划，并对业务助理人员的工作进行指导、监督和检查。”

　　合理有效的监督业务助理人员的工作，是提高会计师事务所工作质量，完成各项任务，向客户提供符合质量要求服务的必要保证。项目负责人在业务执行过程中，监督业务助理人员的工作具体应包括以下方面：

　　（1）追踪业务进程。要求项目负责人在业务执行中适时实施必要的监督，以检查各成员是否能够顺利完成业务工作；

　　（2）考虑项目组各成员的素质和专业胜任能力，以及是否有足够的时间执行工作，是否理解工作指令，是否按照计划的方案执行工作。项目负责人在考虑这些事项后，可能决定提供进一步的指导，或在各成员之间做适当的工作调整，或要求成员采取补救措施使其执行的工作达到计划方案的要求；

　　（3）解决在执行业务过程中发现的重大问题，考虑其重要程度并适当修改原计划的方案；

　　（4）识别在执行业务过程中需要咨询的事项，或需要由经验较丰富的项目组成员考虑的事项。

　　在复核项目组成员已执行的工作时，复核人员应当考虑：

　　（1）工作是否已按照法律法规、职业道德规范和业务准则的规定执行；

　　（2）重大事项是否已提请进一步考虑；

　　（3）相关事项是否已进行适当咨询，由此形成的结论是否得到记录和执行；

　　（4）是否需要修改已执行工作的性质、时间安排和范围；

　　（5）已执行的工作是否支持形成的结论，并得以适当记录；

　　（6）获取的证据是否充分、适当；

　　（7）业务程序的目标是否实现。

　　《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》第五十九条规定：“针对客户关系和具体业务的接受与保持，会计师事务所应当设定下列质量目标：（一）会计师事务所就是否接受或保持某项客户关系或具体业务所作出的判断是适当的，充分考虑了下列方面：1.会计师事务所是否针对业务的性质和具体情况以及客户（包括客户的管理层和治理层）的诚信和道德价值观获取了足以支持上述判断的充分信息；2.会计师事务所是否具备按照适用的法律法规和职业准则的规定执行业务的能力。（二）会计师事务所在财务和运营方面对优先事项的安排，并不会导致对是否接受或保持客户关系或具体业务作出不恰当的判断”。

　　在业务承接阶段，注册会计师应当了解申报企业管理层诚信情况、知识产权来源、人员结构、申报高新技术企业资格的主要动机等相关信息。如果注册会计师已获知不能根据需要查阅申报企业的相关会计资料和文件，查看申报企业的业务现场和设施等，则应当评估审计程序是否实质受限，通过与申报企业沟通，如果存在以下情形之一的，则应当高度关注审计风险：

　　（1）申报企业拥有的技术不在高新领域三级明细目录中；

　　（2）通过询问申报企业研发负责人发现近三年研发活动未留下计划、执行和结果的记录；

　　（3）通过询问申报企业财务人员发现近两年及近三年税务申报系统中研发费用和高新收入均为0；

　　（4）通过询问申报企业财务人员近两年及近三年财务账簿及报表中研发费用均为0；

　　（5）通过检查发现申报企业研发人员无研发相关的专业资历，或研发人员平均工资偏离合理水平等；

　　（6）通过观察和检查发现申报企业缺乏必要的研发场地及研发设备，净资产及流动资金明显不足等；

　　《高新技术企业认定专项审计指引》第三章“计划审计工作”中，对注册会计师在确定重要性水平时还应当考虑专项审计的特殊要求，包括：“因高新技术企业认定专项审计涉及较多的科学技术因素，并且申报企业管理层存在获得高新技术企业资格以降低税负的动机，所以注册会计师应当对申报企业管理层对高新技术研究开发费用与高新技术产品（服务）收入的发生、截止、分类的认定予以充分关注”。

　　在计划和实施高新技术企业认定专项审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑态度，充分考虑可能存在的导致申报企业研究开发费用结构明细表和高新技术产品（服务）收入明细表发生重大错报的情形。注册会计师应当分析申报企业研究开发费用和高新技术产品（服务）收入核算时所确定的会计政策与编制财务报表时所确定的会计政策是否一致。

　　申报企业研发费用结构明细表中归集的研发费用，与纳税申报表“期间费用明细表”、“加计扣除明细表”、“高新技术企业税收优惠明细表”等所列账载金额差异较大，企业对研发费用的报表认定标准不统一，注册会计师如在未能恰当界定研究开发费用结构明细表是否在适用的会计准则和相关会计制度框架下编制的情况下，则出具无保留意见报告，存在重大审计风险。

　　因此，注册会计师应当以职业怀疑态度评价所获取证据的有效性，并对相互矛盾的证据以及引起对文件记录或申报企业管理层和治理层提供信息可靠性产生怀疑的证据保持警觉。

　　《高新技术企业认定专项审计指引》第六章“对研究开发费用实施的进一步审计程序”中对执行实质性程序提出以下要求：“检查研究开发费用结构明细表中列报的研究开发项目是否符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，包括：

　　（1）获取申报企业按单一项目填报的企业研究开发项目情况表，并取得各研究开发项目的有关立项批复，如董事会或类似权力机构的决议、政府有关主管部门的立项计划或批复等；

　　（2）取得各项研究开发项目的实施方案、阶段性报告或工作总结、验收报告或政府有关主管部门的批复等；

　　（3）关注各项研究开发项目是否属于常规性升级或对某项科研成果的直接应用，必要时，利用专家的工作”。

　　为确定申报企业研究开发项目是否符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，注册会计师应当按照《高新技术企业认定专项审计指引》规定的上述要求获取并检查研发项目立项、结题等资料。取得企业《高新技术企业认定申请书》，审查高新技术企业申报资料与财务审计报告、企业所得申报表、研发项目资料、研发费用结构明细表、高新技术产品收入明细表，是否存在重大错报风险。取得企业人力资源情况表及社保证明、劳动合同，关注研发人员结构比例。关注取得阶段性成果是否是否属于常规性升级或对某项科研成果的直接应用。

　　需要特别指出的是，如未获取并检查研发项目立项资料，则容易出现将未列入项目立项计划的项目的人员人工费用，即不符合《高新技术企业认定管理工作指引》规定的费用，列入研发费用的情况，造成重大错报。如果申报企业的立项计划存在中期调整，还需特别考虑中期调整事项造成的影响，比如研发人员的变化对研发费用归集数据的影响等。

　　《高新技术企业认定专项审计指引》第六章“对研究开发费用实施的进一步审计程序”中对执行实质性程序提出以下要求：“根据实际情况，实施下列实质性分析程序：

　　（1）将各项研究开发项目的研究开发费用项目（科目）进行结构性分析，判断其合理性，作出相应记录；

　　（2）将各项研究开发项目的研究开发费用的实际金额与预算金额进行比较，并记录差异的原因。”

　　基于高新技术企业认定专项审计的目的，注册会计师在执行审计时，应当重点关注研究开发费用结构明细表中列报的研究开发项目、研究开发费用是否符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，申报企业是否存在将其他费用列报为研究开发费用的错报风险。关注研发费用发生额与研发项目内容之间的相关性、合理性，有助于注册会计师判断是否将与研发项目、研发工作无关的费用列为研发费用，尤其是在研发费用金额明显偏大，超出研发工作需要的情况下是否存在舞弊风险。

　　因此，注册会计师应当按照《高新技术企业认定专项审计指引》的要求，关注研发费用发生额与研发项目内容之间的相关性、合理性并实施实质性分析程序。但考虑到注册会计师非高新技术专业人员，难以准确判断费用的发生是否与研发有关，此环节可能还需要考虑利用专家工作。

　　《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第四十二条规定：“审计报告日不应早于注册会计师获取充分、适当的审计证据，并在此基础上对财务报表形成审计意见的日期。”

　　《高新技术企业认定专项审计指引》第七章“对高新技术产品（服务）收入实施的进一步审计程序”中对产品收入实质性程序提出以下要求：“取得知识产权证书（包括发明、实用新型、外观设计等的zhuanli证书，软件著作权证书）或独占许可合同、生产批文、新产品或新技术证明、产品质量检验报告、省级以上科技计划立项证明以及其他相关证明材料，检查产品收入是否属于《国家重点支持的高新技术领域》规定领域的产品实现的收入，必要时，应当利用专家的工作。”

　　企业主要产品拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权是注册会计师确认高新收入应当获取的必要审计证据，注册会计师在评价该审计证据时应关注申报企业获取相关知识产权证书的日期。如果申报企业拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权证书时间晚于审计报告日期，表明注册会计师未能在审计报告日前获取充分、适当的审计证据。如果申报企业的知识产权证书在申报日期稍前一批或者同一天取得，则不符合持续投入并逐步转化规律。

　　因此，注册会计师应当遵守审计准则相关规定，在获取充分、适当的审计证据基础上形成审计意见和出具审计报告。注册会计师在审核企业高新技术产品（服务）收入金额的同时，应当充分关注对企业取得上述收入发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围及其相关佐证材料，必要时，利用专家的工作。或者要求申报企业提供第三方技术专家出具的“关于企业获取相关证书与确认产品高新收入的关联性、企业是否对其主要产品（服务）的核心技术拥有知识产权所有权”的证明材料。

　　《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定：“认定为高新技术企业须同时满足以下条件：企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”，主要产品（服务）的定义是“高新技术产品（服务）中，拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，且收入之和在企业同期高新技术产品（服务）收入中超过50%的产品（服务）”。

　　注册会计师在对某一年度的高新技术产品（服务）收入专项审计时，应当关注申报企业是否对其主要产品（服务）的核心技术拥有知识产权的所有权，如果经审计认定的高新技术产品（服务）收入中，收入之和在申报企业同期高新技术产品（服务）收入中超过50%的产品（服务）不具有知识产权的所有权，则申报企业可能不符合《高新技术企业认定管理办法》规定的上述条件，不能被认定为高新技术企业。

　　《高新技术企业认定专项审计指引》强调，注册会计师应当运用职业判断，确定识别的风险中需要特别考虑的重大错报风险。在确定风险的性质时，注册会计师应当考虑下列事项，如申报企业管理层可能存在为了申请高新技术企业资格以享受税收优惠政策的动机，导致高新技术研究开发费用支出与高新技术产品（服务）收入存在重大错报风险。

　　对于部分申报企业由于自身不完全具备独立研发实力，需要委托第三方进行研发，尤其是委托境外机构研发，因此，存在虚构、虚增委托外部研发费用的可能性。注册会计师应实施以下程序：

　　（1）调取全部委托外部研发的合同清单，并获取申报企业过去三年归集的研发费用清单，判断委托研发活动是否符合《高新技术企业认定管理工作指引》之相关规定，必要时借助专家的工作；

　　（2）检查会计凭证和付款凭证，以及合同约定的研发目标和成果验收情况，确保委托研发合同的真实性；

　　（3）检查委托研发合同成果对应的知识产权归属，并与高新技术收入明细表进行匹配；

　　（4）关注委托研发合同是否取得技术合同认定机构的认定登记，必要时，对被委托单位进行现场访谈等必要审计程序。如涉及到境外单位的委托合同，则需要进一步追加审计程序。

　　各会计师事务所在执行高新技术企业认定专项审计时，要牢固树立风险意识，保持职业怀疑态度，不断提升注册会计师专业胜任能力。要认真研读《高新技术企业认定管理办法》(国科火发〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科火发〔2016〕195号)，领会相关文件的精神实质，熟悉相关工作规定，并严格按照中国注册会计师协会制定的《高新技术企业认定专项审计指引》要求，实施必要的审计程序，获取充分适当的审计证据，规范执业，有效防范高新技术企业认定专项审计风险。

江苏省注册会计师协会

　　2021年5月13日